전략적 집중이 강화되는 시대, Carveout(분할매각)은 숨겨진 가치를 발굴하는 핵심 도구로 주목받고 있다.
전통적으로 Carveout은 운영의 연속성과 리스크 최소화에 중점을 맞춰왔다. 그러나 사모펀드(PE)에 대한 관심이 확대되면서, 이제는 변혁적 Carveout으로의 전환이 빨라지고 있다. 단순히 하나의 사업 부문(DivestCo)을 모회사(RemainCo)에서 분리하는 데 그치지 않고, 분할된 조직의 성장을 극대화하는 동시에 남은 조직의 경쟁력도 유지하는 것이 목표이다.
하지만 Carveout을 잘못 실행될 경우, 그 대가는 막대하다. 분할 비용만 해도 매각된 사업 매출의 1%~ 13%에 이를 수 있으며, 계획이 부실하면 장기적인 TSA(전환 서비스 계약), 운영 비효율, 잔존 비용(Stranded costs)이 발생해 거래 가치를 갉아먹을 수 있다. 이러한 리스크들 때문에 기업은 Carveout을 전략적이고 변혁 중심의 관점으로 접근해야 한다.
이러한 변화는 2025년 PE 시장에서 더욱 중요해지고 있다. 유니레버(Unilever), 티센크루프(Thyssenkrupp), 콘티넨탈(Continental), 앵글로 아메리칸(Anglo American)과 같은 기업들은 비핵심 사업을 분리해 핵심 역량에 집중하면서 현재 추세를 주도하고 있다. 올해는 총 Carveout 거래 규모가 350억 유로를 넘길 것으로 예상돼, 최근 3년 중 가장 활발한 해가 될 전망이다. 동시에 가치 창출의 기회도 커지고 있다. 본 아티클에서는 변혁적 Carveout을 성공적으로 실행하기 위한 주요 전략과, 변화하는 PE 환경 속에서 기업이 이러한 추세를 활용할 수 있는 방법을 살펴본다.
1. Carveout 경계 정의 : 변혁을 위한 경계 설정
Carveout의 첫 번째 전략적 단계는 경계를 정의하는 것이다. 어떤 자산, 인력, 역량을 DivestCo(분할 대상)에 포함시키고 RemainCo에 남길지를 결정하는 것이다. 이는 단순한 행정 절차가 아니라, 향후 두 조직의 장기적인 운영 구조를 결정짓는 중요한 가치 창출 과정이다. 경계를 설정할 때 고려해야 할 핵심 요소는 다음과 같다.
인력 구성 People perimeter
인재 매핑 및 역량 배분
- 기존 구조를 그대로 복제하던 전통적 방식과 달리, 변혁적 Carveout은 어떤 인재와 역량이 DivestCo의 성공을 촉진하는지 먼저 판단해야 한다.
리더십 및 거버넌스 구조
- 전략적 재편성이 중요하다. 미래 지향적인 기업들은 DivestCo가 자율성을 갖고 성장할 수 있도록 리더십 역할을 사전에 정의한다.
재무 범위 Financial perimeter
비용 배분 및 수익 구조
- DivestCo의 성장 전략에 맞춰 미래 지향적인 비용 구조를 선제적으로 설계해야 한다.
자본구조 최적화
- 단순한 재무 분리 수준을 넘어, DivestCo가 변화에 맞게 자본구조를 최적화할 수 있도록 지원해야 한다.
시스템 및 디지털 범위 Systems and digital perimeter
IT 및 데이터 인프라
- 단순히 IT 시스템을 분리하는 수준이 아니라, DivestCo의 경쟁력을 강화할 수 있도록 독립적인 디지털 역량을 구축해야 한다.
기술 및 소프트웨어 라이센스
- 리스크 회피형 carveout(risk-centric carveouts)과 달리, 변혁적 carveout은 기술 체계를 재고하며 혁신을 모색하는 경우가 많다.
- Carveout이 본격화되는 지금, 가치를 극대화하고 원활하게 전환하려면 올바르게 운영 범위를 정의하는 것이 무엇보다 중요하다.
2. 전략적 목표와 실행 속도: carve-in vs. post-sale carveout
Carveout 전략에서 중요한 결정 중 하나는, 매각 계약 전에 사업을 운영적으로 분리할지(carve-in), 아니면 거래 이후에 분리할지(post-sale carveout) 여부다. 이 선택은 가치 실현 여부는 물론, 바이어의 투자 매력도와 실행 복잡도 전반에 중대한 영향을 미친다.
carve-in 사전 분리
이 접근이 전환점이 되는 이유
- DivestCo가 사전 분리를 통해 독립적인 운영 역량을 갖췄다는 점을 입증하면 더 높은 가치를 인정받을 수 있다.
주요 고려사항
- 초기 투자가 필요하지만, 매각 후 통합을 더욱 빠르게 진행할 수 있다.
post-sale carveout 사후 분리
이 접근이 전환점이 되는 이유
- 바이어가 DivestCo를 자체 전략 모델에 맞춰 통합할 수 있다.
주요 고려사항
- 전환 기간이 길어질수록 가치 실현이 지연될 수 있으며, 복잡하게 얽힌 요소들에 대한 정교한 관리가 요구된다.
- 2025년의 대규모 거래 파이프라인을 고려할 때, 기업은 투자 수익을 극대화할 최적의 타이밍과 분할 구조를 신중히 판단해야 한다.
3. 잔존 비용 탐색: 변혁적 Carveout의 주요 리스크
Carveout 이후에 RemainCo에 잔류하는 비용, 즉 '잔존 비용(Stranded Costs)'은 Carveout 과정에서 흔히 발생하는 이슈 중 하나다. 변혁 중심의 Carveout 목표는 단순한 비용 분리가 아닌, 미래 지향적 운영 구조 최적화를 위한 자원을 재배치하는 것이다. 핵심 전략은 다음과 같다.
- 공유 서비스 재설계
기능의 단순 분리가 아닌, 전략적 관점에서 양사에 적합하게 전환
- 시설 및 인프라 운영 효율화
양측 모두의 운영 효율성을 높일 수 있는 기회를 식별
- 인력 재배치 및 생산성 극대화
분리 이후의 조직 운영을 안정적으로 뒷받침할 수 있도록, 균형 잡힌 자원 배분을 설계
4. 신규 타겟 운영 모델을 통한 가치 창출
변혁적 carveout의 본질은 단순 분리 이상의 ‘독립적 성장 기반 설계’이다.
- 핵심 운영 재설계
독립 조직으로서 DivestCo의 민첩하고 효율적인 프로세스 설계
- 기술 투자
디지털 전환을 통해 경쟁 우위 확보
- 문화적 리셋
독립된 정체성과 리더십 모델 구축
5. Carveout 타임라인 : 빠르면서도 정교하게
변혁적 Carveout이 장기적인 가치를 실현하려면 실행 속도와 전략적 정교함 사이의 균형을 맞춰야 한다. 일정은 조직 상황에 따라 다르지만, 주요 단계는 다음과 같다.
- 준비 및 범위 설정
약 3~6개월
- 운영 분리 및 자산 이전
약 6~18개월 (디지털 및 규제 측면의 복잡성이 높은 경우, 더 길어질 수 있음)
변혁적 Carveout은 단순한 법적 분리에 그치지 않고, 운영 전반의 재설계를 고려한 일정 수립이 필요하다.
6. Carveout 전 과정에 걸친 지원 체계 구축
Carveout 기회를 제대로 활용하고자 하는 선도 기업들은 전략적 실행에 방점을 둔다. RemainCo와 DivestCo 모두가 분할 후에도 지속적으로 성과를 창출할 수 있도록 하기 위해, 다음 네 가지 영역에서 체계적인 접근이 필요하다.
급변하는 시장 환경 속에서 carveout은 단순한 자산 맥가이 아닌, 미래 경쟁력을 재설계하는 전략적 도구로 자리잡고 있다. 2025년은 이 흐름이 본격화되는 원년이 될 것이며, 선도 기업과 PE 투자자들에게는 지금이 바로 결정적 기회를 포착할 시점이 될 것이다.
